M&A相談の流れ｜甲府・山梨の会社売却

M&A process

相談から承継まで、
何を確認するのか。

秘密保持、ノンネーム、NDA、企業概要書、意向表明、DD、最終契約、クロージング。一般的な用語と、各段階で売り手が確認したいことを対応させて紹介します。

検討を始めた背景、希望時期、守りたい条件を伺い、秘密保持の範囲を確認します。支援契約へ進む場合は、業務範囲、売り手・買い手双方の手数料、専任条項、直接交渉の制限、テール条項、契約期間と解除条件等を書面で確認します。

直近数期と月次、顧客別粗利、受注残、運転資本、在庫、借入・保証、設備、人材、契約、許認可を確認します。一過性損益や関係者取引を分け、コスト・マーケット・インカム等の見方から企業価値・事業価値の仮説を置きます。

株式譲渡と事業譲渡等を比較し、譲渡対象、税務、契約、従業員、許認可への影響を確認します。会社を特定しにくい匿名概要（ノンネーム）を作成し、候補先の買収目的、資金力、事業の相性を見ます。

候補先ごとに詳細情報を開示するか確認し、秘密保持契約（NDA）後に社名や企業概要書（IM）を開示します。トップ面談では価格だけでなく、事業を引き継ぐ目的、従業員、取引先、経営者の関与を確認します。

意向表明書で価格レンジ、スキーム、資金調達、雇用、独占交渉等を確認し、必要に応じて基本合意へ進みます。買い手による財務・税務・法務・事業・人事労務・IT等のDD結果を、価格、表明保証、補償、引き継ぎ計画へ反映します。

最終契約で譲渡対象、対価、前提条件、表明保証、補償、競業避止、引き継ぎ等を定めます。経営者保証・担保の解除確認、許認可・届出、決済、株式・印章・通帳・権限等の移転をそろえてクロージングし、従業員・取引先への説明と移行へつなぎます。

用語や書類が出るたびに、「何を合意したか」を確認します。
意向表明・基本合意には法的拘束力を持たせる条項と持たせない条項があり、最終契約でも表明保証、補償、前提条件等の範囲が案件ごとに異なります。書面の法的・税務的判断は弁護士・税理士等へ確認します。

期間は一律ではありません。
会社の規模、希望条件、候補先の状況、DDの範囲、許認可手続により進行期間は変わります。期限や事情がある場合は最初に共有してください。

手続と契約上の留意点は、中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」を参照しています。